Regulamentação de Tokens na Argentina: O Que Significa para Projetos

A Argentina emergiu como uma das jurisdições mais proativas da América Latina na regulamentação de ativos digitais. Em menos de dois anos, o regulador de valores mobiliários do país -- a Comision Nacional de Valores (CNV) -- passou de diretrizes exploratórias para um framework estruturado de tokenização que permite a representação digital de ativos do mundo real em redes blockchain. Combinado com a postura evolutiva do Banco Central (BCRA) de permitir que bancos ofereçam serviços de cripto e a aprovação da Lei 27.739 criando um regime formal de Provedor de Serviços de Ativos Virtuais (VASP), a Argentina está construindo uma infraestrutura regulatória incomumente coerente para a região. Este artigo detalha o que essas regulamentações realmente dizem, como se comparam a frameworks internacionais e o que significam na prática para fundadores, equipes jurídicas e arquitetos técnicos construindo projetos de tokenização na Argentina.

Para quem trabalhou com desenvolvimento blockchain na América Latina, a trajetória atual da Argentina é notável. Esta é uma jurisdição que, até recentemente, não tinha legislação formal de cripto e dependia de um mosaico de comunicações do banco central, interpretações da autoridade fiscal e aplicação ad hoc. A velocidade com que um framework coeso se materializou reflete tanto a vontade política sob a agenda de liberalização de mercado do Presidente Milei quanto a necessidade prática -- a Argentina já tem uma das maiores taxas de adoção de cripto do mundo, impulsionada por décadas de instabilidade cambial e inflação de três dígitos que tornaram dólares digitais e stablecoins ferramentas financeiras essenciais para milhões de cidadãos.

O Framework de Tokenização da CNV: Resoluções 1069, 1081 e 1087

A pedra angular da regulamentação de tokens da Argentina é uma série de Resoluções Gerais emitidas pela CNV que expandem progressivamente o escopo de ativos elegíveis para tokenização.

A Resolução 1069 estabeleceu o framework inicial, criando um sandbox regulatório para a tokenização de fideicomisos financeiros de oferta pública e fundos mútuos fechados compostos por ativos do mundo real. Reconheceu formalmente a tecnologia de registro distribuído (DLT) como uma modalidade válida para representar valores mobiliários negociáveis -- colocando ativos tokenizados em pé de igualdade legal com formas tradicionais de certificado ou registro contábil. A Resolução 1081 então formalizou os parâmetros operacionais do sandbox e seus requisitos de infraestrutura tecnológica.

A expansão mais significativa veio em 22 de outubro de 2025, com a Resolução 1087. Esta resolução ampliou os instrumentos elegíveis para incluir ações (acciones), obrigações negociáveis (obligaciones negociables, equivalente a títulos corporativos), títulos representativos de dívida, certificados de participação em fideicomisos financeiros e cotas de fundos comuns de investimento de crédito fechados com oferta pública. O sandbox permanece ativo até 21 de agosto de 2026.

Regras Operacionais Chave da Resolução 1087

A Resolução 1087 introduziu diversas disposições com implicações diretas para o design de plataformas. Agentes de liquidação e compensação agora podem atuar como detentores registrados de ativos tokenizados, fazendo a ponte entre a infraestrutura tradicional de valores mobiliários e emissões em blockchain. Certos provedores de serviços de ativos digitais também podem se juntar ao depósito central de valores (Caja de Valores) como depositantes. Os emissores devem incluir divulgações detalhadas sobre a representação digital -- riscos associados, a identidade de quaisquer VASPs envolvidos e a stack tecnológica específica -- protegendo investidores enquanto dão à CNV a informação técnica necessária para avaliar riscos sistêmicos.

Uma das disposições mais favoráveis ao mercado é a eliminação do requisito de listagem para emissões totalmente tokenizadas. Quando um valor mobiliário é 100% representado digitalmente, ele não precisa mais ser listado em um mercado autorizado. O framework exclui certos instrumentos: títulos sociais, verdes e sustentáveis (SGS) ou vinculados à sustentabilidade (SL), assim como ofertas públicas automáticas de baixo impacto, não são elegíveis sob o regime atual.

Classificação de Tokens na Legislação Argentina

Embora a Argentina ainda não tenha uma taxonomia unificada de tokens comparável à classificação do MiCA em tokens referenciados a ativos (ARTs), tokens de dinheiro eletrônico (EMTs) e outros criptoativos, o framework regulatório implicitamente cria diversas categorias funcionais.

Security tokens -- representando propriedade em instrumentos financeiros como ações, títulos ou certificados de fideicomisso -- se enquadram diretamente no framework de tokenização da CNV e devem cumprir os requisitos de oferta pública e condições do sandbox. Utility tokens que fornecem acesso a um serviço mas não representam instrumentos financeiros ocupam um espaço mais cinzento; se não atendem à definição de valor mobiliário sob a Lei 26.831, podem ficar fora da jurisdição direta da CNV. No entanto, se um utility token cria uma expectativa de lucro derivada dos esforços de outros -- um teste similar ao teste Howey dos EUA -- a CNV pode reivindicar autoridade.

Stablecoins como USDT e USDC, amplamente usadas na Argentina como proteção contra a inflação, se enquadram no regime VASP em vez do framework de tokenização. Tokens lastreados em ativos -- representações digitais de imóveis, commodities agrícolas ou créditos de carbono -- representam a categoria mais comercialmente significativa. Quando estruturados como certificados de participação em fideicomisos financeiros, eles se encaixam perfeitamente no framework da CNV. Outras estruturas podem exigir engenharia jurídica criativa.

O Regime de Registro VASP: Lei 27.739 e Resolução 1058

A Lei 27.739 (aprovada em março de 2024) estabeleceu o regime VASP da Argentina e designou a CNV como autoridade supervisora para provedores de serviços cripto. A Resolução Geral 1058 da CNV operacionalizou os requisitos. O registro é obrigatório para entidades com volumes de transação mensal superiores a 35.000 UVA (aproximadamente US$ 29.000), e também captura entidades estrangeiras que geram mais de 20% de seu faturamento de usuários argentinos, usam um domínio ".ar" ou direcionam moradores argentinos através de publicidade. Os prazos de registro foram escalonados até setembro de 2025, e entidades que não se registraram enfrentam ações de fiscalização.

Obrigações de Compliance para VASPs Registrados

Os requisitos de compliance sob a Resolução 1058 são substanciais. VASPs devem implementar procedimentos rigorosos de KYC, incluindo verificação de identidade e diligência aprimorada para contas de maior risco. O monitoramento contínuo de transações é obrigatório, com relatórios de atividades suspeitas apresentados à Unidad de Informacion Financiera (UIF) dentro de 150 dias corridos. A segregação de fundos é obrigatória -- ativos de clientes devem ser mantidos separadamente dos fundos operacionais, com auditorias regulares. Os relatórios mensais à CNV cobrem volumes de transação, contagem de usuários, saldos de custódia e incidentes de segurança.

VASPs também devem implementar programas de cibersegurança (testes de penetração, gestão de vulnerabilidades, resposta a incidentes) e apresentar divulgações claras de risco aos usuários cobrindo volatilidade de preços, riscos de custódia e a distinção entre depósitos bancários segurados e holdings de ativos digitais não segurados.

A Mudança do BCRA: Bancos e Serviços Cripto

Em maio de 2022, o BCRA proibiu os bancos de facilitar quaisquer transações cripto. A reversão proposta, supostamente sendo elaborada para implementação até abril de 2026, permitiria que os bancos integrassem serviços cripto diretamente em suas plataformas através de entidades legais separadas sujeitas a requisitos elevados de capital, segurança e liquidez.

Se promulgada, isso remodelaria fundamentalmente o cenário de ativos digitais da Argentina. Bancos trazem custódia de grau institucional, sistemas de KYC/AML existentes e a confiança de clientes de varejo hesitantes em usar plataformas cripto independentes. Também criaria uma rampa de acesso natural para valores mobiliários tokenizados emitidos sob o framework da CNV. O BCRA não publicou um cronograma final, e questões-chave permanecem sobre quais ativos os bancos podem suportar, requisitos de reserva de capital para custódia e interoperabilidade entre sistemas bancários e protocolos descentralizados.

Comparação com MiCA e Frameworks Internacionais

O MiCA fornece uma regulamentação única e unificada em todos os 27 estados membros da UE, com regras detalhadas para três categorias de criptoativos, um processo abrangente de autorização CASP e requisitos prescritivos para whitepapers e proteção ao consumidor. Mais de 90 empresas foram autorizadas sob o MiCA até o início de 2026.

A abordagem da Argentina é mais modular: Lei 27.739 para VASPs, Resoluções da CNV para valores mobiliários tokenizados, comunicações do BCRA para integração bancária e diretrizes da UIF para AML/KYC. Isso permite iteração mais rápida -- a CNV pode expandir o sandbox sem ação legislativa -- mas cria complexidade à medida que profissionais navegam múltiplos órgãos reguladores. Comparada ao Brasil, que tem focado em licenciamento de exchanges e integração com Pix, o framework da Argentina é mais ambicioso em valores mobiliários tokenizados, embora a infraestrutura bancária mais estabelecida do Brasil lhe dê vantagens em pagamentos e stablecoins.

Casos de Uso de Tokenização: Imóveis, Agricultura e Créditos de Carbono

A significância prática do framework de tokenização da Argentina se torna clara quando você considera as classes de ativos que ele habilita. Três categorias se destacam como particularmente relevantes para a economia argentina e as vantagens competitivas do país.

Tokenização Imobiliária

O mercado imobiliário argentino historicamente foi denominado em dólar e dependente de transações em dinheiro, tornando-o ilíquido e inacessível para investidores menores. A tokenização através de fideicomisos financeiros permite propriedade fracionada, distribuições automatizadas via smart contracts e liquidez no mercado secundário. Sob o framework da CNV, um desenvolvedor poderia estruturar um fideicomisso financeiro lastreado por propriedades, tokenizar os certificados de participação e distribuí-los a investidores ganhando exposição proporcional à renda de aluguel e valorização -- tudo on-chain.

Commodities Agrícolas

Como um dos maiores exportadores agrícolas do mundo, a Argentina está bem posicionada para tokenização de commodities -- soja, trigo, milho, girassol. Certificados de grãos tokenizados lastreados por reservas físicas em instalações de armazenamento certificadas poderiam democratizar o acesso ao investimento agrícola, atualmente dominado por grandes operadores. Smart contracts podem automatizar a liquidação com base em entrega verificada, feeds de preço e certificações de qualidade, reduzindo o risco de contraparte.

Créditos de Carbono

As vastas florestas, áreas úmidas e potencial de energia renovável da Argentina a tornam uma fonte natural de créditos de carbono. Créditos de carbono tokenizados abordam o persistente problema de dupla contagem fornecendo um registro imutável de emissão, negociação e aposentadoria, enquanto reduzem a complexidade de relatórios ESG em 30-40%. Embora a CNV atualmente exclua títulos vinculados à sustentabilidade, existem caminhos viáveis através de estruturas de fideicomisso financeiro ou do regime VASP.

Requisitos de KYC/AML e Compliance

Compliance não é opcional no ecossistema de tokens regulamentados da Argentina. A UIF -- que se reporta ao Ministério da Economia e Finanças Públicas -- aplica os requisitos de AML/KYC em todos os intermediários financeiros, incluindo VASPs e entidades operando sob o framework de tokenização da CNV.

As plataformas devem verificar a identidade do cliente através de documentação emitida pelo governo, cruzar referências com as listas de pessoas politicamente expostas (PEPs) da UIF e conduzir diligência aprimorada para perfis de alto risco. KYC não é um evento único, mas uma obrigação contínua incluindo reverificação periódica e análise de padrões de transação.

O monitoramento de transações deve sinalizar padrões de estruturação, fluxos geográficos incomuns, movimentação rápida através de múltiplas wallets e transações inconsistentes com o perfil declarado do cliente. Relatórios de transações suspeitas (ROS, Reporte de Operacion Sospechosa) devem ser apresentados à UIF. Os requisitos de custódia determinam que ativos de clientes sejam mantidos em contas segregadas com auditorias externas regulares e reservas suficientes para honrar retiradas a qualquer momento.

Requisitos Técnicos para Plataformas de Tokens em Compliance

A auditoria de smart contracts é um requisito implícito. Embora as resoluções não prescrevam padrões de auditoria específicos, as obrigações de divulgação -- incluindo informações tecnológicas detalhadas -- criam uma necessidade prática de auditorias por terceiros. Qualquer vulnerabilidade em um smart contract que governa valores mobiliários tokenizados constitui um risco material que deve ser divulgado. Verificação formal, cobertura abrangente de testes e relatórios de auditoria independentes são essenciais.

Mecanismos de compliance on-chain devem ser incorporados no nível do smart contract. Restrições de transferência aplicando períodos de retenção, verificação de investidor credenciado e limitações jurisdicionais podem ser implementadas através de padrões como ERC-3643 (T-REX) para transferências de tokens permissionadas. O framework da CNV é agnóstico em relação à tecnologia, mas considerações práticas favorecem redes com registros de segurança estabelecidos, ferramentas maduras e compatibilidade EVM. As plataformas também devem se integrar com sistemas off-chain para rampas de entrada/saída de fiat, verificação de identidade, oráculos de preço e pipelines de relatórios para a CNV e UIF.

A segurança da infraestrutura deve atender aos padrões da Resolução 1058: testes de penetração, gestão de vulnerabilidades, resposta a incidentes e continuidade de negócios. Uma violação comprometendo dados de investidores ou custódia de ativos acionaria obrigações de relatório tanto para a CNV quanto para a UIF, e poderia resultar na revogação do sandbox.

Passos Práticos para Empresas Entrando no Mercado

Para fundadores e equipes jurídicas considerando projetos de tokenização na Argentina, o caminho para o mercado envolve uma sequência estruturada de preparações regulatórias, jurídicas e técnicas.

• Determine seu perímetro regulatório. Classifique seu token e modelo de negócio: emissões de security tokens se enquadram no sandbox da CNV, enquanto exchanges, provedores de custódia e plataformas de venda de tokens precisam de registro VASP sob a Lei 27.739. Muitos projetos precisarão de ambos.
• Contrate assessoria jurídica argentina cedo. O framework é novo e sua interpretação está sendo moldada pelos primeiros participantes do sandbox. Assessores com experiência direta na CNV e UIF são essenciais para uma estruturação correta.
• Registre-se na CNV se necessário. O registro VASP requer demonstrar compliance com KYC/AML, segregação de fundos, cibersegurança e relatórios. Comece bem antes do seu lançamento planejado.
• Estruture através de fideicomisos financeiros. Para tokenização lastreada em ativos -- imóveis, commodities, créditos de carbono -- o fideicomisso financeiro é o caminho jurídico mais estabelecido, fornecendo um invólucro claro para os ativos subjacentes.
• Incorpore compliance na sua tecnologia desde o primeiro dia. Restrições de transferência on-chain, verificação KYC, monitoramento de transações e registro de auditoria devem ser requisitos arquiteturais. A CNV exige divulgações tecnológicas detalhadas, e uma infraestrutura técnica robusta fortalece sua solicitação de autorização.
• Planeje para o cronograma do sandbox. O sandbox está ativo até agosto de 2026 -- projete sistemas flexíveis o suficiente para se adaptar às regulamentações finais sem redesign fundamental.
• Monitore o framework bancário do BCRA. Se os bancos puderem oferecer serviços cripto até abril de 2026, isso poderia criar parcerias de distribuição para valores mobiliários tokenizados. Construir relacionamentos bancários e interoperabilidade de plataforma agora proporciona uma vantagem de pioneiro.

A Oportunidade Adiante

O framework da Argentina não é perfeito -- o tratamento de utility tokens é ambíguo, a interação jurisdicional CNV-BCRA precisa de esclarecimento e a natureza temporária do sandbox introduz incerteza. Mas comparado com dois anos atrás, o progresso é substancial. A combinação de um framework de tokenização de valores mobiliários, um regime de registro VASP e um potencial caminho de integração bancária cria um ambiente que pode suportar projetos de grau institucional.

A janela está aberta agora. Projetos que entram no sandbox, constroem infraestrutura em compliance e estabelecem relacionamentos com reguladores durante este período formativo terão uma vantagem significativa quando o framework permanente for finalizado. Aqueles que esperam por clareza perfeita podem descobrir que o mercado já foi definido por pioneiros.

Na Xcapit, estamos construindo infraestrutura blockchain desde antes da regulamentação alcançar a tecnologia. Nossa equipe implantou smart contracts e plataformas de tokens em compliance em toda a América Latina, alcançando mais de 4 milhões de usuários em 167 países. Possuímos certificação ISO 27001 e trazemos profunda expertise em auditoria de smart contracts, design de compliance on-chain e requisitos regulatórios argentinos. Se você está planejando um projeto de tokenização -- seja em imóveis, commodities agrícolas, créditos de carbono ou instrumentos financeiros -- podemos ajudá-lo a navegar o cenário regulatório e construir infraestrutura que seja compliance, segura e pronta para escalar. Visite /services/blockchain-development ou entre em contato conosco para iniciar a conversa.