Regulación de Tokens en Argentina: Qué Significa para los Proyectos

Argentina se ha posicionado como una de las jurisdicciones más proactivas de América Latina en la regulación de activos digitales. En menos de dos años, el regulador de valores del país -- la Comisión Nacional de Valores (CNV) -- pasó de lineamientos exploratorios a un marco estructurado de tokenización que habilita la representación digital de activos del mundo real en redes blockchain. Combinado con la postura en evolución del Banco Central (BCRA) para permitir que los bancos ofrezcan servicios crypto y la sanción de la Ley 27.739 que crea un régimen formal de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV), Argentina está construyendo una infraestructura regulatoria inusualmente coherente para la región. Este artículo desglosa qué dicen realmente estas regulaciones, cómo se comparan con marcos internacionales, y qué significan en la práctica para fundadores, equipos legales y arquitectos técnicos que están construyendo proyectos de tokenización en Argentina.

Para cualquiera que haya trabajado en desarrollo blockchain en América Latina, la trayectoria actual de Argentina es notable. Esta es una jurisdicción que, hasta hace poco, no tenía legislación crypto formal y se apoyaba en un conjunto heterogéneo de comunicaciones del banco central, interpretaciones de la autoridad tributaria y enforcement ad hoc. La velocidad a la que se materializó un marco cohesivo refleja tanto la voluntad política bajo la agenda de liberalización de mercado del presidente Milei como la necesidad práctica -- Argentina ya tiene una de las tasas de adopción crypto más altas del mundo, impulsada por décadas de inestabilidad cambiaria e inflación de tres dígitos que hicieron de los dólares digitales y las stablecoins herramientas financieras esenciales para millones de ciudadanos.

El Marco de Tokenización de la CNV: Resoluciones 1069, 1081 y 1087

La piedra angular de la regulación de tokens en Argentina es una serie de Resoluciones Generales emitidas por la CNV que progresivamente amplían el alcance de los activos elegibles para tokenización.

La Resolución 1069 estableció el marco inicial, creando un sandbox regulatorio para la tokenización de fideicomisos financieros con oferta pública y fondos comunes de inversión cerrados compuestos por activos del mundo real. Reconoció formalmente la tecnología de registro distribuido (DLT) como una modalidad válida para representar valores negociables -- colocando a los activos tokenizados en igualdad de condiciones legales con las formas certificadas o de anotación en cuenta tradicionales. La Resolución 1081 luego formalizó los parámetros operativos del sandbox y sus requisitos de infraestructura tecnológica.

La expansión más significativa llegó el 22 de octubre de 2025 con la Resolución 1087. Esta resolución amplió los instrumentos elegibles para incluir acciones, obligaciones negociables (equivalentes a bonos corporativos), valores representativos de deuda, certificados de participación en fideicomisos financieros y cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados de crédito con oferta pública. El sandbox permanece activo hasta el 21 de agosto de 2026.

Reglas Operativas Clave bajo la Resolución 1087

La Resolución 1087 introdujo varias disposiciones con implicancias directas para el diseño de plataformas. Los agentes de liquidación y compensación ahora pueden actuar como titulares registrados de activos tokenizados, tendiendo un puente entre la infraestructura de valores tradicional y las emisiones en blockchain. Ciertos proveedores de servicios de activos digitales también pueden unirse a la Caja de Valores como depositantes. Los emisores deben incluir divulgaciones detalladas sobre la representación digital -- riesgos asociados, la identidad de los PSAV involucrados y el stack tecnológico específico -- protegiendo a los inversores mientras le dan a la CNV la información técnica necesaria para evaluar riesgos sistémicos.

Una de las disposiciones más favorables al mercado es la eliminación del requisito de cotización para emisiones totalmente tokenizadas. Cuando un valor está 100% representado digitalmente, ya no necesita estar listado en un mercado autorizado. El marco sí excluye ciertos instrumentos: los valores sociales, verdes y sustentables (SGS) o vinculados a la sustentabilidad (SL), así como las ofertas públicas automáticas de bajo impacto, no son elegibles bajo el régimen actual.

Clasificación de Tokens bajo la Ley Argentina

Si bien Argentina todavía no tiene una taxonomía unificada de tokens comparable a la clasificación de MiCA en tokens referenciados a activos (ARTs), tokens de dinero electrónico (EMTs) y otros criptoactivos, el marco regulatorio crea implícitamente varias categorías funcionales.

Los security tokens -- que representan propiedad en instrumentos financieros como acciones, bonos o certificados de fideicomiso -- caen directamente bajo el marco de tokenización de la CNV y deben cumplir con los requisitos de oferta pública y las condiciones del sandbox. Los utility tokens que proveen acceso a un servicio pero no representan instrumentos financieros ocupan una zona más gris; si no cumplen con la definición de valor negociable bajo la Ley 26.831, pueden quedar fuera de la jurisdicción directa de la CNV. Sin embargo, si un utility token crea una expectativa de ganancia derivada de los esfuerzos de otros -- un test similar al test Howey de Estados Unidos -- la CNV puede afirmar su autoridad.

Las stablecoins como USDT y USDC, ampliamente usadas en Argentina como cobertura contra la inflación, caen bajo el régimen de PSAV en lugar del marco de tokenización. Los tokens respaldados por activos -- representaciones digitales de inmuebles, commodities agrícolas o créditos de carbono -- representan la categoría comercialmente más significativa. Cuando se estructuran como certificados de participación en fideicomisos financieros, encajan perfectamente bajo el marco de la CNV. Otras estructuras pueden requerir ingeniería legal creativa.

El Régimen de Registro de PSAV: Ley 27.739 y Resolución 1058

La Ley 27.739 (sancionada en marzo de 2024) estableció el régimen de PSAV de Argentina y designó a la CNV como autoridad supervisora para los proveedores de servicios crypto. La Resolución General 1058 de la CNV operacionalizó los requisitos. El registro es obligatorio para entidades con volúmenes de transacciones mensuales superiores a 35.000 UVA (aproximadamente USD 29.000), y también captura a entidades extranjeras que generen más del 20% de su facturación de usuarios argentinos, usen un dominio ".ar", o apunten a residentes argentinos a través de publicidad. Los plazos de registro fueron escalonados hasta septiembre de 2025, y las entidades que no se registraron enfrentan acciones de enforcement.

Obligaciones de Compliance para PSAV Registrados

Los requisitos de compliance bajo la Resolución 1058 son sustanciales. Los PSAV deben implementar procedimientos estrictos de KYC, incluyendo verificación de identidad y debida diligencia reforzada para cuentas de mayor riesgo. Se requiere monitoreo continuo de transacciones, con reportes de actividad sospechosa presentados ante la Unidad de Información Financiera (UIF) dentro de los 150 días corridos. La segregación de fondos es obligatoria -- los activos de clientes deben mantenerse separados de los fondos operativos, con auditorías regulares. Los reportes mensuales a la CNV cubren volúmenes de transacciones, cantidad de usuarios, saldos en custodia e incidentes de seguridad.

Los PSAV también deben implementar programas de ciberseguridad (penetration testing, gestión de vulnerabilidades, respuesta a incidentes) y presentar divulgaciones claras de riesgos a los usuarios que cubran volatilidad de precios, riesgos de custodia y la distinción entre depósitos bancarios asegurados y tenencias de activos digitales no aseguradas.

El Giro del BCRA: Bancos y Servicios Crypto

En mayo de 2022, el BCRA prohibió a los bancos facilitar cualquier transacción crypto. La reversión propuesta, que se estaría redactando para implementación hacia abril de 2026, permitiría a los bancos integrar servicios crypto directamente en sus plataformas a través de entidades legales separadas sujetas a requisitos elevados de capital, seguridad y liquidez.

Si se implementa, esto remodelaría fundamentalmente el panorama de activos digitales de Argentina. Los bancos traen custodia de grado institucional, sistemas de KYC/AML existentes y la confianza de clientes retail reacios a usar plataformas crypto standalone. También crearía una rampa de acceso natural para valores tokenizados emitidos bajo el marco de la CNV. El BCRA no ha publicado un cronograma definitivo, y quedan preguntas abiertas clave sobre qué activos podrán soportar los bancos, requisitos de reservas de capital para custodia e interoperabilidad entre sistemas bancarios y protocolos descentralizados.

Comparación con MiCA y Marcos Internacionales

MiCA provee una regulación única y unificada para los 27 estados miembros de la UE, con reglas detalladas para tres categorías de criptoactivos, un proceso integral de autorización de CASP y requisitos prescriptivos para whitepapers y protección al consumidor. Más de 90 firmas han sido autorizadas bajo MiCA a principios de 2026.

El enfoque de Argentina es más modular: Ley 27.739 para PSAV, Resoluciones de la CNV para valores tokenizados, comunicaciones del BCRA para integración bancaria y lineamientos de la UIF para AML/KYC. Esto permite iteración más rápida -- la CNV puede expandir el sandbox sin acción legislativa -- pero crea complejidad a medida que los profesionales navegan múltiples organismos regulatorios. Comparado con Brasil, que se ha enfocado en licenciamiento de exchanges e integración con Pix, el marco de Argentina es más ambicioso en valores tokenizados, aunque la infraestructura bancaria más establecida de Brasil le da ventajas en pagos y stablecoins.

Casos de Uso de Tokenización: Inmuebles, Agro y Créditos de Carbono

La importancia práctica del marco de tokenización de Argentina se hace evidente cuando se consideran las clases de activos que habilita. Tres categorías se destacan como particularmente relevantes para la economía argentina y las ventajas competitivas del país.

Tokenización Inmobiliaria

El mercado inmobiliario argentino históricamente ha sido denominado en dólares y dependiente de transacciones en efectivo, lo que lo hace ilíquido e inaccesible para inversores más pequeños. La tokenización a través de fideicomisos financieros habilita propiedad fraccionada, distribuciones automatizadas via smart contracts y liquidez en mercado secundario. Bajo el marco de la CNV, un desarrollador podría estructurar un fideicomiso financiero respaldado por propiedades, tokenizar los certificados de participación y distribuirlos a inversores que obtienen exposición proporcional a ingresos por alquiler y apreciación -- todo on-chain.

Commodities Agrícolas

Como uno de los mayores exportadores agrícolas del mundo, Argentina está bien posicionada para la tokenización de commodities -- soja, trigo, maíz, girasol. Certificados de granos tokenizados respaldados por reservas físicas en instalaciones de almacenamiento certificadas podrían democratizar el acceso a la inversión agrícola, actualmente dominada por grandes traders. Los smart contracts pueden automatizar la liquidación basada en entregas verificadas, feeds de precios y certificaciones de calidad, reduciendo el riesgo de contraparte.

Créditos de Carbono

Los vastos bosques, humedales y el potencial de energía renovable de Argentina la convierten en una fuente natural de créditos de carbono. Los créditos de carbono tokenizados abordan el persistente problema del doble conteo al proveer un registro inmutable de emisión, trading y retiro, mientras reducen la complejidad del reporte ESG en un 30-40%. Si bien la CNV actualmente excluye los valores vinculados a la sustentabilidad, existen vías viables a través de estructuras de fideicomiso financiero o el régimen de PSAV.

Requisitos de KYC/AML y Compliance

El compliance no es opcional en el ecosistema regulado de tokens de Argentina. La UIF -- que reporta al Ministerio de Economía y Finanzas Públicas -- aplica los requisitos de AML/KYC en todos los intermediarios financieros, incluyendo los PSAV y las entidades que operan bajo el marco de tokenización de la CNV.

Las plataformas deben verificar la identidad del cliente mediante documentación emitida por el gobierno, cruzar contra las listas de personas políticamente expuestas (PEPs) de la UIF y realizar debida diligencia reforzada para perfiles de alto riesgo. El KYC no es un evento único sino una obligación continua que incluye reverificación periódica y análisis de patrones transaccionales.

El monitoreo de transacciones debe detectar patrones de fraccionamiento, flujos geográficos inusuales, movimiento rápido a través de múltiples wallets y transacciones inconsistentes con el perfil declarado del cliente. Los reportes de operaciones sospechosas (ROS, Reporte de Operación Sospechosa) deben presentarse ante la UIF. Los requisitos de custodia exigen que los activos de clientes se mantengan en cuentas segregadas con auditorías externas regulares y reservas suficientes para honrar retiros en todo momento.

Requisitos Técnicos para Plataformas de Tokens Conformes

La auditoría de smart contracts es un requisito implícito. Si bien las resoluciones no prescriben estándares de auditoría específicos, las obligaciones de divulgación -- incluyendo información técnica detallada -- crean una necesidad práctica de auditorías de terceros. Cualquier vulnerabilidad en un smart contract que gobierne valores tokenizados constituye un riesgo material que debe ser divulgado. La verificación formal, la cobertura integral de tests y los reportes de auditoría independientes son esenciales.

Los mecanismos de compliance on-chain deberían estar embebidos a nivel del smart contract. Las restricciones de transferencia que imponen períodos de tenencia, verificación de inversor calificado y limitaciones jurisdiccionales pueden implementarse a través de estándares como ERC-3643 (T-REX) para transferencias de tokens permisionadas. El marco de la CNV es technology-agnostic, pero las consideraciones prácticas favorecen redes con track records de seguridad establecidos, tooling maduro y compatibilidad EVM. Las plataformas también deben integrarse con sistemas off-chain para rampas de entrada/salida fiat, verificación de identidad, oráculos de precios y pipelines de reporte a la CNV y la UIF.

La seguridad de infraestructura debe cumplir con los estándares de la Resolución 1058: penetration testing, gestión de vulnerabilidades, respuesta a incidentes y continuidad de negocio. Una brecha que comprometa datos de inversores o custodia de activos activaría obligaciones de reporte tanto ante la CNV como la UIF, y podría resultar en la revocación del sandbox.

Pasos Prácticos para Empresas que Ingresan al Mercado

Para fundadores y equipos legales que están considerando proyectos de tokenización en Argentina, el camino al mercado involucra una secuencia estructurada de preparaciones regulatorias, legales y técnicas.

• Determiná tu perímetro regulatorio. Clasificá tu token y modelo de negocio: las emisiones de security tokens caen bajo el sandbox de la CNV, mientras que los exchanges, proveedores de custodia y plataformas de venta de tokens necesitan registro como PSAV bajo la Ley 27.739. Muchos proyectos van a necesitar ambos.
• Contratá asesoramiento legal argentino temprano. El marco es nuevo y su interpretación está siendo moldeada por los primeros participantes del sandbox. Asesores con experiencia directa ante la CNV y la UIF son esenciales para una estructuración correcta.
• Registrate ante la CNV si es requerido. El registro como PSAV requiere demostrar compliance con KYC/AML, segregación de fondos, ciberseguridad y reportes. Comenzá con tiempo suficiente antes de tu lanzamiento planeado.
• Estructurá a través de fideicomisos financieros. Para tokenización respaldada por activos -- inmuebles, commodities, créditos de carbono -- el fideicomiso financiero es la vía legal más establecida, proporcionando un envoltorio claro para los activos subyacentes.
• Incorporá el compliance en tu tecnología desde el día uno. Restricciones de transferencia on-chain, verificación KYC, monitoreo de transacciones y logging de auditoría deben ser requisitos arquitectónicos. La CNV requiere divulgaciones técnicas detalladas, y una infraestructura técnica robusta fortalece tu solicitud de autorización.
• Planificá para el cronograma del sandbox. El sandbox está activo hasta agosto de 2026 -- diseñá sistemas lo suficientemente flexibles para adaptarse a las regulaciones definitivas sin un rediseño fundamental.
• Monitoreá el marco bancario del BCRA. Si los bancos pueden ofrecer servicios crypto para abril de 2026, podría crear oportunidades de partnerships de distribución para valores tokenizados. Construir relaciones con bancos e interoperabilidad de plataformas ahora proporciona ventaja de primer movedor.

La Oportunidad por Delante

El marco de Argentina no es perfecto -- el tratamiento de los utility tokens es ambiguo, la interacción jurisdiccional entre CNV y BCRA necesita clarificación, y la naturaleza temporal del sandbox introduce incertidumbre. Pero comparado con hace dos años, el progreso es sustancial. La combinación de un marco de tokenización de valores, un régimen de registro de PSAV y una potencial vía de integración bancaria crea un entorno que puede soportar proyectos de grado institucional.

La ventana está abierta ahora. Los proyectos que ingresen al sandbox, construyan infraestructura conforme y establezcan relaciones con los reguladores durante este período formativo tendrán una ventaja significativa cuando el marco permanente se finalice. Los que esperen claridad perfecta pueden encontrarse con que el mercado ya fue definido por los primeros en moverse.

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